Serbest Bölgede Üretim Yapan Şirketlerin Vergi Avantajı: Her Firma Yararlanabiliyor mu?
Serbest bölgelerdeki vergi avantajları oldukça teknik bir konu. Özellikle imalat faaliyetinden elde edilen kazançlar bakımından önemli istisna düzenlemeleri var, ancak faaliyet ruhsatı, üretimin nerede yapıldığı, fason üretim, satışların niteliği ve maliyet dağılımı gibi birçok şart devreye giriyor. Üstelik 2025-2026 arasında bu istisnanın kapsamı önemli ölçüde değişti.
İstisnanın Yasal Dayanağı
Bağımsız Denetim Türkiye'nin açıkladığına göre serbest bölgede faaliyet gösteren mükelleflerin ruhsat kapsamında yürüttükleri faaliyetlerden elde ettikleri kazançlara yönelik kurumlar vergisi istisnası, 3218 sayılı Serbest Bölgeler Kanunu'nun Geçici 3. maddesinde düzenleniyor.
Ruhsat Tarihi Çok Önemli
Bu istisnanın kapsamı, faaliyet ruhsatının alındığı tarihe göre değişiyor:
- 6 Şubat 2004'ten önce ruhsat alanlar: Bölgede yürüttükleri faaliyetlerden elde ettikleri kazançlar, ruhsatlarında belirtilen süreyle sınırlı olarak daha geniş bir istisnadan yararlanabiliyor.
- 6 Şubat 2004'ten sonra ruhsat alanlar: İstisna, imal edilen ürünlerin yalnızca yurt dışına, serbest bölge içine veya diğer serbest bölgelere satışından elde edilen kazançla sınırlı.
⚠️ 2025-2026 Arasında Ciddi Bir Değişiklik Yaşandı
Bu, haberin en güncel ve en önemli kısmı. Yaşar Çatalkaya'nın aktardığına göre:
- 2025'te yapılan bir düzenlemeyle, istisna kapsamı daraltıldı — yalnızca yurt dışına yapılan satışlardan elde edilen kazançlar istisna kapsamında sayıldı. Serbest bölge içine veya diğer serbest bölgelere yapılan satışlar bu dönemde istisna dışına çıkarılmıştı. Bu değişiklik, 2025 yılı ilk geçici vergi döneminden itibaren uygulanmaya başlamıştı.
- 1 Ocak 2026'dan itibaren ise 7577 sayılı Kanun ile yapılan yeni bir düzenlemeyle, istisna kapsamı yeniden genişletildi. Artık serbest bölgede üretilen ürünlerin yurt dışına, serbest bölge içine veya diğer serbest bölgelere satışından elde edilen kazançlar tekrar istisna kapsamına alındı.
Ancak Muhasebe TR'nin vurguladığına göre, Türkiye içine (yurt içine) yapılan satışlar bakımından istisna hâlâ geri gelmedi — bu sınırlama devam ediyor.
Somut Örnek
Bilgener'in aktardığı tebliğ örneğine göre serbest bölgede imalat faaliyetinde bulunan bir şirketin 2026 hesap döneminde ürettiği ürünlerin serbest bölge içine, diğer bir serbest bölgeye ve yurt dışına satışından elde ettiği kazançlar istisna kapsamında değerlendiriliyor. Ancak aynı şirketin ürünlerini Türkiye içine sattığında elde ettiği kazanç, istisna kapsamı dışında kalıyor.
Fason Üretimde Büyük Belirsizlik Var
Bu, sizin taslağınızda da vurguladığınız ve gerçekten karmaşık bir konu. Alper Aslıhak'ın (Muhasebe TR) açıkladığına göre idarenin (Maliye) resmi görüşü, serbest bölgede veya serbest bölge dışında fason olarak imal ettirilen ürünlerin satışından elde edilen kazançların istisna kapsamında değerlendirilmeyeceği yönünde. Yani bir firma, üretimi başka bir firmaya (fasoncuya) yaptırıyorsa, bu satıştan elde ettiği kazanç istisna dışında kalabiliyor.
Ancak yargı farklı düşünüyor. Metin Özderin Hukuk'un aktardığına göre Danıştay 9. Dairesi'nin 26.10.2023 tarihli kararına göre, serbest bölgede gerçekleştirilen fason hizmet faaliyeti üretim faaliyeti kapsamında değerlendirilmeli ve elde edilen kazançlar kurumlar vergisinden istisna olmalı. Danıştay, üretim faaliyetinin yalnızca klasik anlamda doğrudan imalat olarak değerlendirilmemesi gerektiğini, fason işçilik organizasyonu içinde yürütülen üretim faaliyetlerinin de istisna kapsamında olabileceğini ortaya koydu.
Bu, idare ile yargı arasında bir görüş ayrılığı anlamına geliyor — fason üretim yapan işletmeler için hâlâ belirsiz bir alan.
Fason Üretimde Hangi Şartlar Aranıyor?
Bilgener'in aktardığı 2026 tebliğine göre fason imalatın istisna kapsamında sayılabilmesi için şu şartların birlikte sağlanması gerekiyor:
- Fason imalatın sanayi sicil belgesi veya faaliyet ruhsatında belirtilen üretim kapsamında gerçekleştirilmesi
- İmalatın ağırlıklı olarak işletmenin kendi üretim faaliyetinden oluşması
- İndirim kapsamındaki kazancın fiili kapasite kullanımıyla sınırlı olması
- Üretim organizasyonu ve riskinin mükellef tarafından üstlenilmesi
- Hammadde ve yardımcı maddelerin mükellef tarafından temin edilmesi
Elleçleme Faaliyetleri de Kapsamda Olabiliyor
Etik YMM'nin aktardığı bir özelgeye göre serbest bölgede faaliyet ruhsatı bulunan mükelleflerin "elleçleme" (paketleme, ayrıştırma gibi lojistik işlemler) faaliyetlerinden doğan kazançları da, belirli şartları taşımaları kaydıyla istisna hükmünden faydalanabiliyor.
Bu İstisna Ne Zamana Kadar Geçerli?
Fatih Aras'ın belirttiğine göre bu istisna, Türkiye'nin Avrupa Birliği'ne tam üyeliğinin gerçekleştiği tarihi içeren yılın sonuna kadar geçerli olacak şekilde düzenlenmiş — yani şu an için belirsiz bir süre boyunca yürürlükte.
Diğer Teşviklerle Birlikte Kullanılabiliyor mu?
Hayır, her zaman değil. Etik YMM'nin aktardığına göre serbest bölge kazanç istisnası ile 5746 sayılı Kanun kapsamındaki Ar-Ge indirimi aynı anda kullanılamıyor — hangisi işletmenize daha uygunsa onu seçmeniz gerekiyor. Bu, önceki Ar-Ge haberimizde de değindiğimiz "çifte teşvik yasağı" mantığının bir başka örneği.
Bu istisna, teknopark istisnasıyla nasıl karşılaştırılır? Fatih Aras'ın belirttiğine göre serbest bölge (3218), doğrudan ihracata yönelik üretim modeline uygun; teknopark (4691) ise daha çok yazılım/Ar-Ge ağırlıklı. İkisi farklı iş modellerine hitap ediyor.
Serbest Bölgede Üretim Yapan Şirketler Ne Yapmalı?
- Ruhsat tarihinizi kontrol edin. 6 Şubat 2004 öncesi/sonrası ayrımı, istisnanızın kapsamını doğrudan etkiliyor.
- Satış kanalınızı doğru sınıflandırın. Yurt dışı, serbest bölge içi, diğer serbest bölge ve Türkiye içi satışlarınızı ayrı ayrı takip edin — yalnızca ilk üçü istisna kapsamında.
- Fason üretim kullanıyorsanız dikkatli olun. İdarenin ve yargının farklı yaklaşımları nedeniyle, fason üretim kazançlarınızın istisna kapsamında sayılıp sayılmayacağı belirsiz olabilir — bu konuda özelge almayı düşünebilirsiniz.
- Fason şartlarını sağladığınızdan emin olun. Hammadde temini, üretim riski ve fiili kapasite kullanımı gibi şartları belgeleyerek sağlamlaştırın.
- Diğer teşviklerle çakışmayı kontrol edin. Ar-Ge indirimi gibi başka bir teşvikten yararlanıyorsanız, ikisini aynı anda kullanamayacağınızı unutmayın.
- Mali müşavirinizle her satış kanalını ayrı değerlendirin. Bu, çok katmanlı bir istisna; doğru uygulama için uzman desteği şart.
Bu haber genel bilgilendirme amaçlıdır, vergi danışmanlığı yerine geçmez. Serbest bölge yatırımı veya satış planlaması öncesinde mali müşavirinize danışmanızı öneririz.
Kaynak: Bağımsız Denetim Türkiye / Muhasebe TR (Yaşar Çatalkaya) / Bilgener / Muhasebe TR (Alper Aslıhak) / Metin Özderin Hukuk / Etik YMM / Fatih Aras
Editör: Esnaf Sesi
Esnaf Sesi'ni takip edin
